民（梁家辉）与Mark（周润发）是堂兄弟，为筹巨款疏通越南官员，接走侨居越南的老父松叔（石坚），民决走私美金。Mark陪民往见大拆家杰（梅艳芳），竟发现杰仍当日在机场为他解围的女子，三人同遭伏击，幸死里逃生。杰见Mark重情重义，暗生情素，决与松叔等逃离越南。杰旧男友青（时任三郎）失踪多年，突然现身逼杰返回越南另有所图。Mark几经艰苦找到杰，但越南已陷入战祸，青又苦苦相逼，枪林弹雨下，Mark扶着杰死里逃亡……

　　越战时期，小马与堂弟志民在港任职修理技工，正值越南局势动荡，他们为筹款帮助志民父亲松叔离开西贡来香港，不惜铤而走险，联络当地大扩家周英杰，欲走私美金。不料遭丧邦的伏击，幸得周英杰相救。杰与小马在相识过程中惺惺相惜，暗生情愫。志民此时也对杰产生爱慕之情，三人在西贡渡过了一段美好的时光。不久，小马、志民与松叔返回香港，由于途中携带了一大笔冒着生命危险得来的美金，遭到越南海关人员的非难。幸亏周英杰在暗中帮助，才得已顺利返回香港。小马与志民回港后，开了一家汽车修理厂。其间不停打听杰的消息。一天，周英杰突然出现他们的面前，经历了生死与共，三人都欣喜若狂。但小马为避免兄弟二人同爱一女的尴尬境地，故意放纵自己，让杰十分伤心。杰的旧男友何长青失踪多时，此时突然出现。何长青了解到小马、志民与杰的关系后，想杀二人，却误将松叔杀害，还逼迫二人离开香港。志民深知杰内心所爱之人是小马，极力撮合二人远走高飞。但杰却认为此事皆因自己而起，决心与何长青作一了断。何长青为把在越南的产业转移到香港，与杰重返西贡。小马为寻找杰，也与志民冒着生命危险来到西贡。志民在和杰交谈中，与越南军人发生冲突，下落不明。小马误以为志民因杰而死，盛怒之中与杰不欢而散。死里逃生、身受重伤的志民向小马说明事实真相后，小马身怀爱恨情仇去找何长青了断恩怨。此时，丧邦在与何长青交易中双方发生火拼，杰自制炸弹，本想与何长青同归于尽，却被何长青发觉。乱战中，杰身受重伤，何长青也被丧邦杀死。最终，小马将丧邦除掉。此时，西贡陷入越共手中，小马、志民抱着身受重伤的杰冒着枪林弹雨逃往机场，离开西贡，在夕阳的照耀下，杰死在小马怀里。

《英雄本色》是香港电影史上一个重大里程碑，承载着重大的文化及电影意义。它不仅以近三千五百万票房，打破香港票房纪录，更开创了一个新的电影类型英雄片。吴宇森凭此吐气扬眉，荣获金马奖最佳导演，成为日后进军好莱坞的踏脚石；周润发、狄龙、张国荣亦攀上事业另一高峰。其后，《英雄本色》接连拍成三部曲，每部票房均过千万。吴宇森亦树立了其独特的暴力美学风格，为香港电影制定了更高的美学标准。而身兼监制及导演的徐克，在《英雄本色III》中更能承先启后，将枪战的浪漫主义发挥至极点，影响及其深远，连带好莱坞导演都纷纷效尤。